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Fundamentos y Estructura de las Sociedades Mercantiles en México
¿Por qué surge la necesidad de formar una sociedad mercantil? Para que las personas físicas que la conforman puedan ser sujetos de derechos y obligaciones, dándole vida en el sentido jurídico.
Concepto de Sociedad Mercantil
Es una persona moral o jurídica que ejerce derechos y obligaciones y persigue regularmente una utilidad.
Inscripción de Sociedades Mercantiles
Las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Permiso para la Constitución
El permiso para la constitución de una sociedad mercantil debe solicitarse ante la Secretaría de Economía.
Autorización del Nombre
La Secretaría de Economía es quien autoriza el nombre, razón o denominación social de la sociedad mercantil.
Consecuencias de la Personalidad Jurídica
Las sociedades mercantiles son sujetos de derechos y obligaciones.
Capacidad Requerida
Se requiere capacidad de goce y de ejercicio para la constitución de una sociedad mercantil.
Patrimonio Social
El patrimonio social es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de una persona moral.
Capital Social
El capital social es el capital que los socios aportan al constituir una sociedad.
Artículo 20 de la L.G.S.M.
Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda sociedad deberá separarse anualmente como mínimo el 5% para el fondo de reserva hasta que importe la quinta parte del capital social.
Nacionalidad de una Sociedad Mercantil
La Ley de Nacionalidad y Naturalización determina la nacionalidad de una sociedad mercantil.
Origen del Capital
El origen del capital es el que determina la nacionalidad de la sociedad mercantil.
Tipos de Socios
Existen socios capitalistas (aportan dinero) e industriales (aportan conocimiento).
Bienes Aportables
Se pueden aportar bienes corpóreos e incorpóreos (dinero y conocimiento) a una sociedad mercantil.
Objeto de la Sociedad Mercantil
El objeto de la sociedad mercantil es realizar la actividad para la cual se constituyen (actos de comercio).
Requisitos del Acta Constitutiva (Artículo 6 L.G.S.M.)
De acuerdo con el artículo 6 de la L.G.S.M., el acta constitutiva debe contener:
- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
- El objeto de la sociedad.
- Su razón social o denominación.
- Su duración, que podrá ser indefinida.
- El importe del capital social.
- El domicilio de la sociedad.
- El importe del fondo de reserva.
Requisitos de Existencia de la Sociedad Mercantil
Los requisitos de existencia son:
- El consentimiento (acuerdo de voluntades).
- Capacidad de las partes.
- Aportaciones.
- Objeto.
- Forma (acta).
Socios Casados
El marido y la mujer mayores de edad pueden ser socios de la misma sociedad mercantil.
Objeto Social
El objeto social de las sociedades mercantiles es la actividad o giro legal.
Constitución ante Notario
La sociedad mercantil debe constituirse ante un notario.
Requisitos del Acta Constitutiva (Artículo 6 L.G.S.M. Detallado)
El acta constitutiva debe contener:
- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
- El objeto de la sociedad.
- Su razón social o denominación.
- Su duración, que podrá ser indefinida.
- El importe del capital social.
- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.
- El domicilio de la sociedad.
- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
- El importe del fondo de reserva.
- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Permiso de Constitución (Histórico)
Anteriormente, el permiso para la constitución de una sociedad mercantil lo otorgaba la Secretaría de Relaciones Exteriores.
Registro Público de la Propiedad y el Comercio
Es una oficina a la cual se acude para inscribir a las sociedades mercantiles.
Razón o Denominación Social
Es el nombre de la sociedad mercantil.
Responsabilidad en la Sociedad en Nombre Colectivo
Los socios adquieren una responsabilidad ilimitada.
Número de Socios en la Sociedad en Comandita Simple
Mínimo 1 y máximo 25 socios.
Administración en la Sociedad en Comandita por Acciones
La administración está a cargo de uno o más socios comanditarios que responderán personal y solidariamente de las deudas sociales contraídas bajo su administración.
Acción
Una acción es un título de crédito que demuestra que tenemos un derecho.
Definición de Sociedad Anónima (Artículo 87 L.G.S.M.)
La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Características de la Sociedad Anónima
La obligación de sus socios se limita al pago de sus acciones.
Requisitos para la Constitución de una Sociedad Anónima (Artículo 89 L.G.S.M.)
Se requiere:
- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.
- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Formas de Constitución de una Sociedad Anónima
Las formas son: instantánea/simultánea (sin participación del público) y pública/sucesiva (suscriben paulatinamente su adhesión).
Tipos de Asambleas
La L.G.S.M. reconoce las asambleas: Constitutiva, Ordinaria, Extraordinaria y Especial.
Función de la Asamblea General Constitutiva
Se celebra una sola vez para constituir a la sociedad.
Órganos de la Sociedad Anónima
Los órganos son: Asamblea, Administración, Gerencia y Vigilancia.
Órgano Supremo de la Sociedad Anónima
El órgano supremo es la Administración.
Función de la Asamblea Extraordinaria
Se encarga de lo relativo a la modificación de estatutos sociales o asuntos que no se traten en ordinarios.
Administración en la Sociedad Anónima
La administración puede estar a cargo de socios o extraños.
Comisarios
Los comisarios son órganos encargados de vigilar permanentemente la gestión social y proteger sus intereses.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
En este tipo de sociedad, la responsabilidad está limitada al capital aportado, las deudas no se responden con el capital personal de los socios.
Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Algunas características son:
- De 2 a 50 socios.
- Responden solo con sus aportaciones.
- Aportación de dinero/bienes.
Responsabilidad de los Socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los socios responden solo por el monto de sus aportaciones.
Derechos de los Socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los socios tienen derecho a llevar a cabo un libro especial de socios y participar en el reparto de las utilidades.
Venta de Acciones
En la venta de una acción, los socios pueden comprar antes que extraños.
Disolución de una Sociedad Mercantil
La disolución es la resolución del negocio social (modifica su objetivo).
Liquidación de una Sociedad Mercantil
La liquidación es la fase de la vida de la sociedad mercantil que acontece su extinción, cancelación del registro.
Fusión de una Sociedad Mercantil
La fusión es la disolución de 1 o más sociedades mercantiles para generar una nueva.