Preguntas y Respuestas Clave sobre las Sociedades de Capital en España

1. Obligación de Tener Página Web

No todas las empresas están obligadas a tener página web. Solo las sociedades cotizadas tienen esta obligación.

2. Tipos de Sociedades de Capital en España

En España, las sociedades de capital pueden ser:

  • Sociedad Anónima (S.A.): El capital está dividido en acciones.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): El capital está dividido en participaciones.

3. Característica Principal de las Sociedades de Capital

La característica principal es que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

4. Carácter Mercantil de las Sociedades de Capital

Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, siempre tendrán carácter mercantil (artículo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Se les aplicarán las disposiciones de la LSC, salvo que exista una norma especial que las regule.

5. Función y Requisitos de la Denominación Social

La denominación social cumple una función identificadora. Según los artículos 398 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), debe ser:

  • Única.
  • Puede estar formada por palabras y expresiones numéricas.
  • No pueden formar parte de ella siglas o denominaciones abreviadas, salvo que designen el tipo social.
  • No debe incluir términos o expresiones que induzcan a error.
  • No se podrán inscribir en el Registro Mercantil (RM) sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuran incluidas en la sección de denominaciones del RM Central.

6. Tipos de Denominación Social

  • Denominación subjetiva o razón social: Formada normalmente por el nombre de los socios.
  • Denominación objetiva: Se refiere a actividades económicas o es una denominación de fantasía.

7. Domicilio de una Sociedad de Capital Española

Las sociedades de capital (artículo 9 LSC) fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en el que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

8. Criterio para Determinar la Nacionalidad de una Sociedad

Conforme al artículo 8 LSC, serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

9. Criterios Internacionales para Determinar la Nacionalidad de las Personas Jurídicas y Posición del TJUE

El criterio principal para determinar la nacionalidad es el domicilio. Según el artículo 8 LSC, son españolas las sociedades de capital con domicilio en España, independientemente del lugar de constitución. Las sociedades extranjeras que actúen en España están sometidas a la ley española en lo relativo al establecimiento de sucursales y operaciones. Tienen acceso a los tribunales españoles y pueden ser sometidas al procedimiento de concurso si ejercen su actividad en España (artículo 15 del Código de Comercio, CCom).

10. Requisitos para Constituir una Sociedad

Deben solicitar al Registro Mercantil Central (RMC) una certificación que acredite que la denominación social elegida no figura registrada.

11. Aportaciones Sociales: Tipos y Modalidades

Las aportaciones sociales constituyen el capital social. Solo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Nunca el trabajo o los servicios (artículo 58 LSC). Las aportaciones se entienden hechas a título de propiedad, salvo que se estipule de otro modo (artículo 60 LSC). Sus modalidades son:

  • Dinerarias (artículo 61.1 LSC).
  • No dinerarias (artículo 62 LSC).

12. Peligros de las Aportaciones No Dinerarias y Medidas de la LSC

  • Sobrevaloración de Aportaciones No Dinerarias:
    • Riesgo: Las aportaciones no dinerarias (bienes, derechos, etc.) pueden ser sobrevaloradas, afectando la solvencia y la imagen financiera.
    • Medida de la LSC: Valoración por un experto independiente designado por el Registro Mercantil (artículo 67 LSC).
  • Incumplimiento de las Obligaciones de Aportación:
    • Riesgo: Incumplimiento de aportaciones dinerarias o no dinerarias, afectando el capital social.
    • Medida de la LSC: Exigencia judicial del cumplimiento o exclusión del socio incumplidor (artículos 79, 83 y 84 LSC).
  • Falta de Liquidez de las Aportaciones:
    • Riesgo: Las aportaciones no dinerarias pueden carecer de liquidez inmediata.
    • Medida de la LSC: Valoración que no comprometa la liquidez y evaluación detallada por expertos (artículo 67 LSC).
  • Responsabilidad de Fundadores y Administradores:
    • Riesgo: Responsabilidad por irregularidades en la constitución del capital y valoración de aportaciones.
    • Medida de la LSC: Responsabilidad solidaria de fundadores y administradores (artículo 73 LSC).

13. Prestaciones Accesorias

Son aportaciones que hacen los socios, con la obligación de dar o hacer algo en función de la sociedad (artículos 87-89 LSC).

14. Diferencias entre Acciones y Participaciones

  • Acciones: Forman parte del capital de una S.A., son más fáciles de transmitir y pueden representarse mediante anotaciones en cuenta.
  • Participaciones: Forman parte del capital de una S.L., y su transmisión está más restringida. No pueden representarse mediante anotaciones en cuenta, solo mediante títulos o documentos privados.

15. Valor Nominal de una Acción

Es la cifra que figura en el título, que representa la fracción del capital social (artículo 48 LSC).

16. Derechos del Socio

Los derechos del socio se regulan en el artículo 93 LSC. Los artículos 94-97 LSC regulan las acciones privilegiadas. No todos los socios tienen necesariamente los mismos derechos; pueden existir clases de acciones o participaciones con diferentes derechos.

17. Transmisión de Acciones y Participaciones

  • Acción: Artículo 120 y ss. LSC.
  • Participación: Artículo 106 y ss. LSC.

18. Representación de Acciones y Participaciones

  • Acción: Pueden representarse mediante títulos (al portador o nominativos) o mediante anotaciones en cuenta.
  • Participación: No pueden representarse mediante anotaciones en cuenta. Solo mediante documento público.

19. Libro Registro de Acciones Nominativas y Libro Registro de Socios

  • Libro registro de acciones nominativas: Obligatorio para las S.A. que emitan acciones nominativas.
  • Libro registro de socios: Obligatorio para las S.L.

20. Junta General y sus Clases

Es el órgano necesario para el funcionamiento de las sociedades de capital. Nombra y destituye a los administradores. Clases:

  • Ordinarias (artículo 164 LSC): Junta obligatoria anual.
  • Extraordinarias (artículo 165 LSC): Cualquier junta que no sea ordinaria.

21. Competencia de la Junta

Artículo 160 LSC.

22. Convocatoria de la Junta General

Artículos 166 y siguientes LSC. Siempre la convocan los administradores, salvo excepciones (junta universal, por ejemplo).

23. Obligatoriedad del Sistema de Convocatoria de la LSC

No siempre es obligatorio. Existe la posibilidad de celebrar una junta general universal (artículo 178 LSC) si están presentes todos los socios y aceptan por unanimidad la celebración y el orden del día.

24. Consecuencias de una Convocatoria Incorrecta de la Junta

Artículo 201 y ss. LSC. Los acuerdos adoptados serán impugnables.

25. Supuestos y Plazo para Impugnar Acuerdos Sociales

Artículos 204 y siguientes LSC.

26. Modalidades de Administración de una Sociedad de Capital

Conforme al artículo 210.1 LSC, la administración puede atribuirse a:

  • Un administrador único.
  • Varios administradores que actúen de forma solidaria.
  • Varios administradores que actúen de forma conjunta (mancomunada).
  • Un consejo de administración.

27. Quiénes Pueden Ser Administradores de una Sociedad de Capital

Pueden ser administradores tanto las personas físicas como las jurídicas. No es necesario ser socio, salvo que los estatutos establezcan lo contrario (artículo 212 LSC).

28. Nombramiento de los Administradores

Los nombra la junta general (artículos 214-216 LSC, y 221-222 LSC).

29. Remuneración del Cargo de Administrador

El cargo es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario (artículo 217.1 LSC).

30. Cese del Administrador

El administrador cesa en su cargo cuando lo decide la junta general, o por las causas establecidas en la ley o los estatutos.

31. Poder de Representación de la Sociedad

Artículo 209 LSC: Los administradores tienen el poder de representación. Artículo 234 LSC: Ámbito del poder de representación.

32. Acciones de Responsabilidad contra los Administradores

Artículos 236 y siguientes LSC.

33. Consejo de Administración

Artículos 242-250 LSC.

34. Proceso de Aprobación de las Cuentas Anuales

Los administradores tienen un plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio para formular las cuentas anuales. Las sociedades que no puedan presentar balance abreviado están obligadas a someter sus cuentas a auditoría. Las cuentas anuales deben ser aprobadas por la junta general. Una vez aprobadas, deben depositarse en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde su aprobación.