Conceptos Fundamentales de Contratos

Definición y Tipos de Contrato

Un contrato es un acuerdo entre dos o más partes en el que esas partes se comprometen a realizar un determinado acto a cambio de una contraprestación concreta.

Tipos generales de contratos:

  • Unilaterales y Bilaterales: Según las obligaciones que generan para una o ambas partes.
  • Gratuitos y Onerosos: Según si hay o no un intercambio económico equivalente.
  • Consensuales, Reales y Formales: Según si se perfeccionan por el mero consentimiento, la entrega de la cosa o el cumplimiento de formalidades específicas.
  • Típicos y Atípicos: Según si están regulados específicamente por la ley o no.

Incumplimiento Contractual

El incumplimiento de un contrato puede presentarse de diversas formas:

  • Mora: Realización tardía de la obligación.
  • Incumplimiento Definitivo: Imposibilidad futura de cumplir la prestación o falta total de la misma.
  • Cumplimiento Defectuoso: Realización parcial o inadecuada de la obligación (ej. entrega parcial, mercancía diferente o de menor calidad, daños).

La mora y el cumplimiento defectuoso suponen un incumplimiento de las condiciones pactadas, mientras que el incumplimiento definitivo afecta totalmente al objeto del contrato.

Perfeccionamiento y Prueba del Contrato

  • Perfeccionamiento: Consiste en dar forma y validez al contrato mediante la aceptación y acuerdo de voluntades por las partes contratantes.
  • Prueba: Se refiere al documento o medio que acredita la existencia y contenido del acuerdo de voluntades.

Contrato de Compraventa

Definición y Elementos

Se trata del contrato tipo traslativo de dominio, lo que implica una transferencia de la propiedad del bien vendido.

Elementos del contrato de compraventa:

  • Personales:
    • Comprador: Quien adquiere el bien.
    • Vendedor: Quien transfiere la propiedad del bien.
  • Reales:
    • Cosa: El bien objeto de la venta.
    • Precio: La contraprestación económica.
  • Formales: El documento o forma que adopta el contrato (puede ser verbal, escrito, etc., según la ley aplicable y el tipo de bien).

Obligaciones de las Partes

Obligaciones del Comprador:

  • Pagar el precio convenido.
  • Recibir el bien comprado en el lugar, fecha y forma acordados.
  • Recibir en buen estado el bien adquirido.

Obligaciones del Vendedor:

  • Transmitir la propiedad o título de derecho conforme a la ley.
  • Conservar el bien objeto de compraventa hasta su entrega de forma diligente.
  • Garantizar al comprador una posesión útil y pacífica de la cosa.
  • Responder de la subsanación de los vicios y defectos ocultos.

Modalidades

Existen diversas modalidades del contrato de compraventa, entre ellas:

  • Con reserva de dominio: El vendedor conserva la propiedad hasta el pago total del precio.
  • A plazo: El pago se realiza en cuotas periódicas.
  • Ad gustum: Sujeta a la aprobación o gusto del comprador.
  • Con garantía hipotecaria: Se establece una hipoteca sobre un bien (generalmente inmueble) para garantizar el pago.

Contratos de Transporte

Características Generales del Contrato de Transporte

El contrato de transporte presenta comúnmente las siguientes características:

  • Oneroso: Implica una contraprestación económica (precio o flete).
  • Bilateral: Genera obligaciones para ambas partes (cargador/expedidor y porteador/transportista).
  • Formal: Suele requerir documentación específica (carta de porte, conocimiento de embarque).
  • Privado: Se celebra entre partes privadas (aunque puede estar sujeto a regulación pública).

Elementos y Datos Comunes

Elementos del contrato de transporte:

  • Personales:
    • Cargador (o Expedidor): Quien contrata el transporte y entrega la mercancía.
    • Porteador (o Transportista): Quien se obliga a realizar el traslado.
    • Destinatario (o Consignatario): Quien recibe la mercancía en destino.
  • Reales:
    • Mercancía: El objeto a transportar.
    • Precio (o Flete): La contraprestación por el servicio de transporte.
  • Formales: El documento contractual (carta de porte, conocimiento de embarque, etc.).

Datos comunes del contrato:

  • Datos relacionados con el traslado (origen, destino, ruta, fechas).
  • Datos relativos a la mercancía a trasladar (naturaleza, cantidad, peso, volumen, marcas).
  • Datos relacionados con los gastos y documentos (precio, forma de pago, documentos adjuntos).

Contrato de Transporte por Carretera (CMR)

El transporte internacional de mercancías por carretera se rige principalmente por el Convenio CMR, y su ejecución se documenta en la carta de porte internacional (CMR). Este documento jurídico de carácter declarativo prueba la existencia de un contrato de transporte y sus condiciones. Es, en esencia, un contrato mercantil.

Se exceptúan de la aplicación general del CMR: transportes postales internacionales, transportes funerarios y transportes de mudanzas.

Derechos y Responsabilidades del Expedidor

Derechos del Expedidor:
  • Exigir una carta de porte internacional por cada vehículo o tipo de mercancía transportada.
  • Exigir la verificación del peso bruto y contenido de las mercancías por parte del transportista (con asunción de costes si procede).
  • Solicitar al transportista la interrupción del transporte, cambio de destinatario o lugar de entrega (derecho de disposición), bajo ciertas condiciones.
  • Considerar la mercancía perdida si no se entrega en los 30 días siguientes a la fecha prevista.
  • Exigir indemnización por pérdida total, parcial, avería o retraso en la entrega, según lo estipulado en el CMR.
Responsabilidades del Expedidor:
  • Proporcionar los datos correctos y completos para la emisión del CMR y demás documentos necesarios para el transporte y trámites aduaneros.
  • Asumir pagos e indemnizaciones derivados de datos inexactos o insuficientes en la documentación.
  • Responder de los daños y gastos causados por defectos en el embalaje de la mercancía.
  • Especificar claramente si la mercancía es peligrosa y las precauciones necesarias que deben tomarse.

Derechos y Responsabilidades del Transportista

Derechos del Transportista:

Correlativos a las responsabilidades del expedidor (ej. derecho a recibir información correcta, a que la mercancía esté bien embalada).

El transportista estará liberado de responsabilidad por pérdida o avería de las mercancías si demuestra que se debieron a:

  • Carencias o defectos en el embalaje no manifiestos.
  • Manipulaciones (carga, descarga, estiba) realizadas por el expedidor, el destinatario o sus representantes.
  • Vicios propios de la mercancía (naturaleza, merma).
  • Circunstancias inevitables y cuyas consecuencias no pudo evitar (fuerza mayor, aunque con limitaciones).
  • Transporte de animales vivos (con riesgos inherentes).
  • Uso de vehículos abiertos y descubiertos, si así se pactó.
Responsabilidades del Transportista:
  • Responder por los perjuicios causados por incumplimiento de las condiciones de la carta de porte internacional (pérdida, avería, retraso).
  • Velar por la custodia y conservación de la mercancía desde su recepción hasta su entrega.
  • Comprobar la exactitud de los datos de la carta de porte relativos al número de bultos, marcas y estado aparente de la mercancía y embalaje.
  • Cumplir con las indicaciones del expedidor (derecho de disposición) en la medida que sea posible y no suponga un riesgo o perjuicio indebido.

Cuaderno TIR

El Cuaderno TIR (Transports Internationaux Routiers) es un documento aduanero que facilita el transporte internacional por carretera. Su objetivo es simplificar los trámites aduaneros en las fronteras de los países adheridos al Convenio TIR, permitiendo que las mercancías viajen bajo precinto aduanero desde la aduana de partida hasta la de destino, eliminando inspecciones sistemáticas en los países de tránsito.

Contrato de Transporte Marítimo

Se formaliza principalmente mediante dos tipos de documentos:

Conocimiento de Embarque (Bill of Lading – B/L)

Conocido como Bill of Lading (B/L), es el documento principal que sirve como contrato de transporte cuando el medio utilizado es marítimo.

Características del B/L:
  • Regula la entrega de mercancías en el transporte marítimo, funcionando como prueba del contrato de transporte y sus términos.
  • Constituye un título de crédito representativo de la mercancía, lo que autoriza a su tenedor legítimo a retirar la mercancía en destino o a transmitir la propiedad de la misma mediante endoso (si es a la orden).
  • Actúa como acuse de recibo de la mercancía a bordo del buque. Se emite un conocimiento de embarque limpio (clean B/L) si la mercancía se recibe en condiciones aparentemente adecuadas, o sucio (dirty/claused B/L) si se observan daños o discrepancias.

El conocimiento de embarque debe ser emitido por la compañía naviera o su agente, generalmente dentro de las 24 horas siguientes a la finalización de la carga. Se emiten varios originales negociables (usualmente tres) y copias no negociables.

Tipos de B/L según el Tenedor (Título de Crédito):

Por su característica de título de crédito, existen tres tipos principales:

  • Nominativo: Designa a una persona o empresa específica como destinatario. No es endosable.
  • A la orden: Emitido”a la orden d” una persona o empresa específica (normalmente el cargador o el destinatario). Es endosable, permitiendo la transmisión de la propiedad de la mercancía durante el viaje.
  • Al portador: El titular es quien posee físicamente el documento. No se especifica destinatario. Es poco utilizado por los altos riesgos de fraude y robo.
Tipos de B/L según la Forma de Entrega o Envío:

Según la forma de entrega o envío, se clasifican en:

  • Directo: Cubre el transporte entre el puerto de carga y el de descarga sin transbordos previstos en el documento.
  • Mixto o Combinado (Through Bill of Lading): Cubre el transporte que incluye varios modos (ej. marítimo y terrestre) o varios tramos marítimos con transbordo.
  • Embarcado (Shipped on Board): Confirma que la mercancía ha sido cargada a bordo del buque designado.
  • Recibido para Embarque (Received for Shipment): Indica que el transportista ha recibido la mercancía, pero aún no ha sido cargada en el buque específico.

Póliza de Fletamento (Charter Party)

Es un contrato de arrendamiento de un buque completo o una parte sustancial del mismo para el transporte de grandes volúmenes de mercancía. Puede ser:

  • Por viaje (Voyage Charter / Spot Charter): Para un viaje específico entre puertos definidos.
  • Por tiempo (Time Charter): Por un periodo determinado, durante el cual el fletador dispone del buque.

La mayoría de las pólizas de fletamento estandarizadas son publicadas por BIMCO (Baltic and International Maritime Council), la asociación de armadores más importante a nivel mundial.

Manifiesto de Carga (Cargo Manifest)

Documento en el que se declara toda la mercancía que transporta un buque en un viaje determinado. Es requerido por las autoridades aduaneras y portuarias y también sirve como relación contractual complementaria del servicio de transporte marítimo.

Subcontratación en el Transporte

Aunque algunas empresas disponen de flota propia y logística interna para entregar sus mercancías, es muy común la subcontratación a empresas especializadas en transporte.

Razones para la subcontratación:

  • Logísticas: Acceso a redes de distribución más amplias y especializadas.
  • Administrativas: Simplificación de la gestión de flotas, personal y permisos.
  • Económicas: Evitar la alta inversión y costes fijos de mantener una flota propia y personal capacitado, especialmente si el volumen de negocio no garantiza su uso constante. Permite convertir costes fijos en variables.

Otros Contratos Relevantes

Comisión Mercantil

Es un acuerdo (contrato de mandato aplicado a actos de comercio) entre dos partes:

  • Comitente: Quien encarga la gestión o negocio.
  • Comisionista: Quien se compromete a realizar el negocio encargado por cuenta del comitente (pero puede actuar en nombre propio o del comitente) a cambio de una comisión.

Elementos y Partes

  • Personales: Comisionista y Comitente.
  • Reales: El negocio o acto de comercio encargado y la comisión (remuneración).
  • Formales: Generalmente consensual, aunque suele formalizarse por escrito.

Derechos y Obligaciones

Derechos del Comisionista:
  • Cobro de la comisión pactada.
  • Derecho de retención y preferencia sobre las mercancías como garantía de cobro de la comisión y anticipos.
Obligaciones del Comisionista:
  • Actuar con la diligencia debida, siguiendo las instrucciones del comitente.
  • Responder del estado y conservación de las mercancías mientras estén en su poder.
  • Rendir cuentas de su gestión.
  • Prohibición de delegar el encargo sin autorización (salvo excepciones).
  • Prohibición de hacer de contraparte (comprar para sí lo que se le mandó vender, o vender de lo suyo lo que se le mandó comprar), salvo autorización expresa.
Derechos del Comitente:
  • Exigir que el comisionista realice el encargo en la forma prevista (lugar, fechas, tipos de mercancías, etc.).
  • Revocar la comisión en cualquier momento.
Obligaciones del Comitente:
  • Pagar la comisión acordada.
  • Proveer los fondos necesarios para la ejecución del encargo, si procede.
  • Asumir los efectos del negocio realizado por el comisionista según lo pactado.

Leasing y Renting

Leasing (Arrendamiento Financiero)

Es un contrato mediante el cual el arrendador (entidad financiera) adquiere un bien (ej. vehículo) siguiendo las especificaciones del arrendatario y le cede su uso a cambio del pago de cuotas periódicas durante un plazo determinado. Al término del contrato, el arrendatario tiene generalmente una opción de compra por un valor residual preestablecido, aunque también puede optar por devolver el bien o renovar el contrato.

Renting (Arrendamiento Operativo)

Es un contrato de alquiler a medio o largo plazo de un bien (ej. vehículo) que incluye, además del uso, una serie de servicios integrales (mantenimiento, reparaciones, seguro, impuestos, vehículo de sustitución, etc.) dentro de la cuota mensual. El objetivo principal del renting es facilitar la utilización del bien, no su adquisición final, aunque algunos contratos pueden ofrecer opción de compra.

Diferencia clave: El leasing es fundamentalmente un producto financiero orientado a la financiación para una eventual adquisición, mientras que el renting es un servicio de alquiler con todo incluido, enfocado en el uso y la comodidad operativa, con una gestión generalmente más sencilla.