La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil con el capital integrado por las aportaciones de sus socios y dividido en acciones, en la que los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales. La regulación de la SA viene recogida, esencialmente, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por RDLeg 1/2010. También debe tenerse en cuenta el Reglamento del Registro Mercantil.

Características de la Sociedad Anónima

Han de revestir necesariamente la forma de SA, entre otras, las sociedades siguientes:

  • Es siempre mercantil, con independencia de cuál sea su objeto; lo que implica el sometimiento a la normativa contenida en la LSC y, en su caso, la normativa específicamente aplicable (regímenes especiales), así como toda la compleja normativa aplicable al empresario o comerciante contenida en el Código de Comercio (CCom) y en otras disposiciones.
  • Es una sociedad capitalista o corporativa. No son importantes las personas que en ella participan sino la proporción que aportan al capital social.
  • El capital, integrado por las aportaciones de los socios, se encuentra dividido en acciones, cuya titularidad atribuye la condición de socio.
  • Los socios tienen responsabilidad limitada. Responden frente a la sociedad del cumplimiento de su obligación de desembolsar el importe de las acciones suscritas, pero no asumen ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales. Quien responde es la sociedad con su patrimonio y de forma ilimitada. Sin embargo, el principio de ausencia de responsabilidad de los socios por las deudas sociales no tiene carácter absoluto, y presenta algunas excepciones previstas en la propia ley o, como es el caso de la doctrina del levantamiento del velo, fruto de la doctrina jurisprudencial.

1) La doctrina del levantamiento del velo se expone en el nº 170 s.

2) Algunos supuestos en los que la ley prevé de forma expresa la sujeción…

Diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

La distinción entre las SA y las SRL descansa en una doble característica:

a) Las SA son sociedades naturalmente abiertas, por el contrario, las SRL son sociedades esencialmente cerradas.

La SA se diferencia de otros tipos sociales menos comunes en:

  • La sociedad colectiva no tiene el capital dividido en acciones y los socios responden con todos sus bienes de las deudas sociales.
  • En la comanditaria, los socios no comanditarios responden, igualmente, de las deudas sociales.

Domicilio Social

El lugar designado en los estatutos sociales como domicilio de la sociedad anónima debe coincidir con aquél en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. Por centro de efectiva administración y dirección se entiende el lugar donde se encuentra físicamente el órgano de administración. La doctrina mayoritaria añade, además, que en dicho lugar debe existir una estructura estable, como unas oficinas comerciales o administrativas, donde se encuentra su documentación, y ello aunque el consejo de administración o la junta general, por razones de espacio o cualesquiera otras, se reúnan en un lugar distinto.

Capital Social

El capital social de una SA ha de ser igual o superior a 60.000 €. No se establece, sin embargo, un tope máximo como límite, por lo que, alcanzado el mínimo legal respectivo, los accionistas disponen de absoluta libertad para fijar la cifra de capital que estimen por conveniente.

Disolución y Liquidación

La sociedad incurre en causa de disolución cuando, como consecuencia de pérdidas, el patrimonio neto de la sociedad queda reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital, a menos que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.

Duración de la Sociedad

La sociedad puede tener fijada una duración determinada o, lo que suele ser más común, una duración indefinida. Salvo disposición contraria en los estatutos sociales, la sociedad tiene duración indefinida. Si en los estatutos se señala un plazo, pero no se indica cuándo comienza su cómputo, éste se inicia desde la fecha de la escritura de constitución.

En caso de fijarse un plazo concreto de duración, éste puede indicarse por referencia a:

  • Una fecha fija;
  • El transcurso de un determinado período de tiempo; o
  • La producción de un hecho futuro.

El cumplimiento del término fijado constituye una de las causas de disolución de la entidad. Así, una vez transcurrido dicho término, aquella se disuelve de pleno derecho y entra, por consiguiente, en período de liquidación.

Órganos de la Sociedad

  • I. Junta general
  • II. Administradores
  • III. Consejo de administración

Generalidades de la Junta General

La junta general es la reunión del capital que, celebrada con observancia de las formalidades y requisitos legalmente establecidos, delibera y decide por mayoría en los asuntos de su competencia, expresando en forma de acuerdos o decisiones la voluntad social. Aunque tradicionalmente se ha considerado a la junta general como órgano soberano de la sociedad, dicha supremacía es, en la mayoría de los casos, meramente formal y secundaria, sobre todo por lo que a la SA se refiere.

Entre los hechos determinantes de esta pérdida de protagonismo destacan los siguientes:

a) La gran dispersión de los accionistas, propia de las sociedades abiertas, su pasividad y desinterés por participar en la marcha de los asuntos sociales. Su interés reside, casi con carácter exclusivo, en la rentabilidad de su inversión y en la fácil obtención de liquidez mediante la transmisión de las acciones en el mercado secundario.

Características de la Junta General

La junta general ofrece al accionista la posibilidad de influir con su voto en la dirección de la vida social, y se caracteriza por ser un órgano:

a) Necesario en toda SA e insustituible por otro en sus funciones. La adopción de los acuerdos de su competencia ha de realizarse forzosamente en el seno de la junta y conforme al procedimiento de deliberación y votación legal o estatutariamente previsto. No es posible la adopción de acuerdos sociales por escrito y sin celebración de la junta.

b) No permanente. Las reuniones sólo tienen lugar previa convocatoria formal, salvo cuando, excepcionalmente, la junta se constituye con el carácter de universal.

c) Interno. En un doble sentido:

  • La junta sólo está integrada por quienes son accionistas, si bien la ley impone o autoriza la asistencia a ella de ciertas personas que no tienen la condición de socio (nº 2475);
  • La junta general carece de facultades de representación hacia el exterior; sus decisiones se ejecutan, normalmente, a través de sus administradores.

d) Autónomo. En el ámbito de su competencia, no admite interferencias de otros órganos sociales.