El Contrato

Un contrato es una declaración de voluntades mediante la cual dos o más personas físicas o jurídicas establecen las condiciones a cumplir por cada una de ellas durante el periodo de vigencia del mismo.

Consideraciones Generales

  • Solo producen efectos entre las partes que lo otorgan.
  • Se perfecciona por el consentimiento entre las partes.
  • Obliga tanto al cumplimiento de lo expresamente pactado como a las consecuencias que de ello se deriven conforme a la buena fe, al uso y a la ley.

El Contrato de Compraventa

Es una modalidad de contrato por el que una parte (vendedor) se obliga a entregar una cosa determinada y la otra (comprador) a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente.

Diferencias entre Compraventa Civil y Mercantil

Contrato de Compraventa Civil

  • Regulado por el Código Civil.
  • Generalmente, no hay intención de comprar para revender.
  • No existe ánimo de lucro específico en la reventa (puede ser para consumo propio).

Contrato de Compraventa Mercantil

  • Regulado por el Código de Comercio.
  • Hay intención de comprar para revender.
  • Existe ánimo de lucro en la reventa.

Exclusiones del Carácter Mercantil (Según Código de Comercio)

El Código de Comercio establece que no tienen carácter mercantil:

  • Las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de las personas por cuyo encargo se adquirieren.
  • Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas.
  • Las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos, hicieren estos en sus talleres.
  • La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo.

Definición Específica de Compraventa Mercantil

Es el contrato que define el Código de Comercio como la compraventa de bienes muebles para revenderlos, bien en la misma forma que se compraron o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.

Característica esencial: Intención de reventa con ánimo de lucro.

Validez del Contrato

Para la validez del contrato se requiere:

  • Consentimiento de los contratantes (que estén de acuerdo). No pueden prestar consentimiento:
    • Los menores no emancipados.
    • Las personas con capacidad modificada judicialmente (incapacitados), en los términos que señale la resolución judicial.
  • Objeto cierto que sea materia del contrato.
  • Causa de la obligación que se establezca.

Forma del Contrato

Los contratos serán obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se hayan celebrado (verbal, por escrito privado, por escrito en escritura pública), siempre que en ellos concurran las condiciones esenciales para su validez. Pueden realizarse incluso por vía telegráfica o electrónica si las partes lo admiten y queda constancia.

Elementos de la Compraventa Mercantil

Elementos Personales

  • Vendedor: Persona física o jurídica que se obliga a entregar la cosa.
  • Comprador: Persona física o jurídica que se obliga a recibir la cosa y pagar el precio establecido.

Elementos Reales

  • La cosa: Objeto del contrato. Generalmente serán bienes muebles en la compraventa mercantil, aunque también pueden ser inmuebles en ciertos casos (promoción inmobiliaria).
  • El precio: Cantidad de dinero (o signo que lo represente) entregada por el comprador como pago. Debe ser cierto (determinado o determinable, por ejemplo, con referencia a otra cosa cierta o fijado por un tercero).

Una vez convenida la cosa objeto del contrato y el precio, la venta se perfecciona entre el comprador y el vendedor y es obligatoria para ambos, si hubieren convenido en la cosa objeto del contrato y en el precio, aunque ni la una ni el otro se hayan entregado.

Obligaciones de las Partes en la Compraventa

Obligaciones del Vendedor

  • Entregar la cosa vendida en el tiempo y lugar pactados.
  • Garantizar el saneamiento de la cosa objeto de la venta (responder por evicción y vicios ocultos).

Obligaciones del Comprador

  • Pagar el precio de la cosa vendida en el tiempo y lugar fijados por el contrato.
  • Recibir la cosa comprada.

Incoterms (Términos Internacionales de Comercio)

Son términos estandarizados utilizados en el comercio internacional que definen las responsabilidades de comprador y vendedor respecto a los costes, riesgos y trámites del transporte de mercancías.

FOB (Free On Board – Franco a Bordo)

En el término FOB (seguido del puerto de carga convenido):

Obligaciones del Vendedor
  • Gastos de verificación (calidad, medida, peso) y embalaje necesarios para el embarque.
  • Entregar la mercancía a bordo del buque designado por el comprador en el puerto de embarque convenido. Asume los gastos y riesgos hasta que la mercancía está a bordo.
  • Gastos y trámites aduaneros de exportación.
Obligaciones del Comprador
  • Contratar el transporte principal (buque).
  • Asumir los gastos y riesgos desde que la mercancía está a bordo del buque.
  • Gastos y trámites aduaneros de importación.

El Contrato de Compraventa de Inmuebles

Es un contrato por el que una parte (vendedor) se compromete a entregar un bien inmueble a otra (comprador) a cambio de un precio.

Debe formalizarse en escritura pública ante notario para su acceso al Registro de la Propiedad, lo cual otorga seguridad jurídica.

Gastos de la Compraventa de Inmuebles

Compraventa de Inmuebles Nuevos (Primera Entrega)

  • Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
  • Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (IAJD), sobre la escritura pública.
  • Gastos de Notaría: Según pacto o ley, usualmente el vendedor paga la matriz (original) y el comprador las copias.
  • Gastos de Registro de la Propiedad: A cargo del comprador.
  • Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (Plusvalía Municipal): Generalmente a cargo del vendedor (transmitente).

Compraventa de Inmuebles de Segunda Mano (y ulteriores entregas)

  • Exenta de IVA.
  • Sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), modalidad Transmisiones Onerosas (TPO), a cargo del comprador.
  • Gastos de Notaría, Registro y Plusvalía Municipal: Similar a la vivienda nueva en cuanto a quién suele asumir cada gasto.

Forma y Contenido Esencial (Compraventa Inmuebles)

  • Fecha y lugar de celebración del contrato.
  • Identificación completa de las partes intervinientes (comprador y vendedor).
  • Descripción detallada del bien inmueble objeto de la venta (ubicación, superficie, linderos, datos registrales, referencia catastral).
  • Precio cierto y forma de pago.
  • Acuerdos sobre entrega, gastos, etc.

Derechos Específicos del Comprador (Contexto General/Consumo/Ventas a Plazos)

(Nota: Estos derechos pueden aplicar en contextos específicos, como ventas a consumidores o ventas a plazos de bienes muebles, y su regulación exacta depende de la ley aplicable)

  • Recibir información adecuada y veraz sobre el bien y las condiciones del contrato.
  • Derecho de desistimiento en ciertos tipos de contratos (ej. ventas a distancia, fuera de establecimiento mercantil, crédito al consumo), permitiendo devolver el bien o cancelar el contrato en un plazo legal (ej. 14 días naturales según normativa de consumidores), bajo ciertas condiciones. El texto original mencionaba “siete días hábiles”, plazo que puede corresponder a normativas anteriores o específicas.
  • En las ventas a plazos de bienes muebles, poder pagar anticipadamente, de forma total o parcial, el precio pendiente de pago, con la consiguiente reducción de intereses no devengados, según los términos legales.

Leasing (Arrendamiento Financiero)

Es un contrato de arrendamiento financiero que tiene por objeto la cesión de uso de bienes muebles o inmuebles, adquiridos para dicha finalidad según las especificaciones del futuro usuario, a cambio de una contraprestación consistente en el abono periódico de cuotas. Incluye necesariamente una opción de compra a su término en favor del usuario, ejercitable pagando el valor residual del bien, que suele coincidir con el importe de la última cuota o estar fijado de antemano.

Clases de Leasing

  • Leasing Financiero: Es la modalidad típica descrita. Contrato generalmente irrevocable donde el arrendatario asume los riesgos y beneficios ligados a la propiedad. Al finalizar, puede ejercer la opción de compra por el valor residual, renovar el contrato o devolver el bien.
  • Leasing Operativo: Aunque a veces se confunde, se asemeja más a un renting. Es un alquiler a medio/largo plazo, a menudo ofrecido por fabricantes o distribuidores, que puede incluir servicios (mantenimiento, seguro). La opción de compra no es un elemento esencial o puede no existir. Suele ser revocable bajo ciertas condiciones.
  • Lease-back (o Retroleasing): Una empresa vende un bien de su activo (ej. un inmueble, maquinaria) a una sociedad de leasing y simultáneamente celebra un contrato de arrendamiento financiero sobre el mismo bien, obteniendo liquidez y manteniendo el uso del activo, con opción de recuperarlo al final.

Renting (Arrendamiento Operativo Puro)

Es un contrato de arrendamiento de un bien (generalmente mueble: vehículos, equipos informáticos, etc.) a medio o largo plazo, sin opción de compra al finalizar. El objetivo principal es el uso y disfrute del bien a cambio de una cuota periódica fija, que habitualmente incluye todos o parte de los gastos asociados al uso y mantenimiento del bien (seguro, reparaciones, impuestos de circulación, etc.). Se considera un servicio.

Diferencias Clave entre Leasing y Renting

Leasing

  • Es considerado un producto de financiación. Su finalidad última suele ser la adquisición del bien.
  • Es un arrendamiento con opción de compra obligatoria al final del contrato.
  • Generalmente, no incluye gastos de mantenimiento, seguro, etc. (corren por cuenta del arrendatario).
  • Suele ser irrevocable o con penalizaciones altas por cancelación anticipada.
  • Contablemente, puede implicar la activación del bien en el balance del arrendatario (según normativa).

Renting

  • Es considerado un servicio de alquiler a largo plazo. La finalidad es el uso, no la propiedad.
  • Es un arrendamiento sin opción de compra (o si existe, es por valor de mercado, no residual).
  • Generalmente, incluye en la cuota gastos de mantenimiento, seguro y otros servicios.
  • La cancelación anticipada puede ser más flexible o estar regulada de forma diferente, aunque depende del contrato.
  • Contablemente, se trata como un gasto (alquiler).

Contrato de Franquicia

Es un contrato mediante el cual una empresa (franquiciadora) cede a otra (franquiciado), a cambio de una contraprestación económica (ej. canon de entrada, royalties periódicos), el derecho a la explotación de un sistema propio para comercializar determinados bienes o servicios. Esta cesión implica típicamente:

  • El uso de una denominación o marca común y signos distintivos.
  • Un formato de negocio y presentación uniforme.
  • La transmisión de un saber hacer (know-how) específico.
  • La prestación de asistencia comercial o técnica continua.

El franquiciado se compromete a seguir las directrices y condiciones impuestas por el franquiciador para mantener la identidad y reputación de la red de franquicias.