DISOLUCIÓN

Implica la separación de todos los socios. Es parcial cuando se separa alguno de los socios:

  • Por muerte del socio.
  • Por declaración en quiebra o concurso civil del socio.
  • Por grave incumplimiento por parte del socio de sus responsabilidades o prohibiciones.

Es total:

  • Por decisión de los socios.
  • Por muerte de todos los socios.
  • Por cumplimiento del objeto social.
  • Por reducción a uno del número de socios.
  • Por declaración en quiebra o concurso civil de todos los socios.

FUSIÓN

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva.

LIQUIDACIÓN

Es el paso siguiente a la disolución total. Implica la venta de todos los bienes, el cobro de todos los derechos y el pago de todas las deudas. Se le debe agregar “en liquidación”. Una vez concluida, se da de baja en el RPC.

SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada)

CAPITAL

Dividido en cuotas. Los socios tienen responsabilidad limitada a las cuotas aportadas o comprometidas. Puede haber hasta 50 socios.

ADMINISTRACIÓN

A cargo de los socios gerentes.

DENOMINACIÓN

Razón social o fantasía.

FISCALIZACIÓN

A cargo del Consejo de Vigilancia o Sindicatura.

SOCIEDADES COOPERATIVAS

Son aquellas sociedades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios. Las personas que la integran se unen con un alto sentido de cooperación.

Número de socios

Mínimo 10.

Duración de la sociedad

Sin límites.

Capital de la sociedad

Está dividido en acciones cooperativas. Todas representan un solo voto.

Denominación

Bajo un nombre de fantasía.

Objeto social

No puede tener como fin ideas políticas o religiosas.

Administración

Estará a cargo de un consejo de administración elegido por los socios.

Asamblea

Se debe reunir por lo menos una vez al año.

Fiscalización

A cargo de uno o más síndicos que se eligen entre los socios.

Responsabilidad de los socios

Limitada a las acciones suscriptas.

Tipos de Cooperativas

  • Cooperativas de Viviendas (Co.Vi.): Permiten a los asociados acceder a una vivienda propia.
  • Cooperativas de Seguros: Permiten a los asociados asociarse para tener cobertura sobre distintos siniestros.
  • Cooperativas de Consumo: Se forman para adquirir con su capital bienes de consumo.

El artículo 1 de la Ley 19.550 establece: “Habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada y conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.

SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.)

Son sociedades donde no interesa la persona del socio, pero sí se tiene en cuenta el capital aportado. Su capital está dividido en partes iguales llamadas acciones, las mismas se representan en títulos. Los accionistas limitan su responsabilidad a las acciones integradas o comprometidas.

Constitución

  • Por acto único o inmediato.
  • Por suscripción pública o mediata.

Estatuto

Conjunto de normas y disposiciones que regulan los derechos y obligaciones de los accionistas, el funcionamiento y la administración de la sociedad. Se divide en capítulos.

Denominación

Datos de la sociedad que la identifican.

Administración

A cargo de directores titulares y suplentes. Se establece la duración de su cargo y remuneraciones.

Fiscalización

A cargo del síndico y el consejo de vigilancia.

Documentación

  • Balance General.
  • Otras disposiciones.

Capital

  • Capital Suscripto: Es el que los socios o accionistas se han comprometido a integrar. Figura en el contrato social.
  • Capital Integrado: Es el capital que efectivamente han aportado los socios.
  • Capital Pendiente de Integración: Es la diferencia entre el capital suscripto y el capital integrado. Es lo que aún los socios no han integrado.

El capital se divide en partes iguales denominadas acciones. Las acciones están representadas por láminas. El valor que figura en cada acción es el valor nominal (VN).

Tipos de Acciones

  • Acciones Ordinarias: Son aquellas que no otorgan privilegio en el cobro de las utilidades anuales. En caso de disolución o liquidación de la sociedad, otorgan de 1 a 5 votos.
  • Acciones Preferidas: Otorgan privilegios en el cobro de utilidades anuales y en la devolución del capital. Tienen 0 o 1 voto.

Títulos nominativos

Son aquellos que están a nombre de una determinada persona, pudiendo ser endosables o no. En nuestro país son nominativos no endosables por cuestiones impositivas.

Asamblea

Reunión de los socios para tratar temas que se sometan a sus decisiones.

Tipos de Asamblea

  • Ordinaria:
    • Balance general e informe del síndico.
    • Designación de los miembros del directorio, la sindicatura y el consejo de vigilancia. Renovación de los mismos.
    • Responsabilidades y remuneraciones de los anteriores.
    • Aumento del capital hasta el quíntuplo sin modificar su estatuto.

    La asamblea ordinaria debe reunirse una vez al año.

  • Extraordinaria:
    • Aumento del capital a más del quíntuplo.
    • Modificación del estatuto.
    • Fusión con otra sociedad.
    • Nombramiento de los liquidadores o sus remuneraciones.

Quórum

Cantidad de acciones presentes con derecho a voto para que una asamblea sea válida.

Asamblea Simultánea

Se convoca para el mismo día la primera y la segunda convocatoria de la asamblea, mediando entre cada una una hora.

Convocatoria Unánime

No se necesita publicar porque el capital está integrado por pocos accionistas.

Acciones Caducas

Son aquellas que han perdido su derecho por no haber sido integradas en los plazos convenidos. Se pueden:

  • Cobrar intereses por el tiempo de atraso.
  • Vender esas acciones en subasta pública.

Acciones Disidentes

Son aquellos que no están de acuerdo con las decisiones tomadas en la asamblea. Para aquellos que estuvieron presentes y votaron en contra, tienen 5 días para ejercer el derecho de receso. Los ausentes, 15 días.

Derecho de receso

Es el derecho de recuperar parte del capital según el último balance aprobado.

Accionistas con intereses contrarios

Cuando en una asamblea o deliberación un accionista tenga intereses opuestos a la sociedad, deberá abstenerse de votar y manifestar su decisión frente al presidente del directorio.

Directorio

Es el órgano encargado de la administración y de la conducción de la S.A. Es el órgano más importante. Está presidido por el presidente del directorio y está integrado por directores titulares y suplentes. Está compuesto de 1 a 3 directores, pudiendo ser accionistas o un tercero. Son designados por la asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia. La remuneración de los mismos no puede exceder el 25% de las utilidades anuales. Se reúne una vez al mes. Tienen un libro llamado “Actas de Reuniones”.

Sindicatura

Será ejercida por personas con título habilitante de contador público y/o abogado. Tienen que tener un domicilio legal en el país y años de ejercicio en la matrícula. Son designados por la asamblea de accionistas. Son terceros.

Funciones

  • Presentar un informe económico-financiero a la asamblea ordinaria.
  • Fiscalizar la administración de la sociedad.
  • Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio.

Consejo de Vigilancia

Está integrado por accionistas (3 a 15). Tienen como tarea, además de la de los síndicos (excepto presentar informes y asistir a reuniones):

  • Examinar la contabilidad.
  • Realizar arqueos.
  • Controlar la gestión del directorio.
  • Convocar a asamblea cuando sea necesario.

Paquete Accionario

  • Paquete mayoritario: Es aquel que se encuentra en manos de una persona, familia o un grupo reducido de personas. Toman las decisiones más importantes y controlan la sociedad.
  • Paquete minoritario: Es aquel que se encuentra en manos de muchos pequeños accionistas. Estos no tienen el poder ni el control.

Previsiones para Deudores Incobrables

Se constituyen en aquellos casos donde las empresas tengan riesgo en el cobro de sus créditos.

Reservas

Se constituyen con utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio.

  • Líquido: Sinónimo de neto, o sea, aquella ganancia a la cual se le han descontado todos los costos y gastos inherentes a la operación, aunque aún no se halle abonado.
  • Realizada: Es aquella utilidad que corresponde ser registrada en el ejercicio que se contabiliza.

Tipos de Reservas

  • Reserva Legal: Es aquella obligatoria por ley. Se debe constituir con el 5% de las utilidades líquidas y realizadas hasta alcanzar el 20% del capital social.
  • Reserva Estatutaria: Es obligatoria por estatuto si este lo dispone, no obligatoria por ley.
  • Reserva Facultativa: No es obligatoria ni por ley ni por estatuto, es optativa. Los socios deciden constituirla para reforzar la situación económica de la sociedad.

Responsabilidad Ilimitada

Los socios responden frente a las deudas de la sociedad no solo con sus bienes aportados como capital, sino también con sus bienes personales.

Responsabilidad Solidaria

Los socios responden por sí y por los demás socios frente a las deudas de la sociedad.

Responsabilidad Subsidiaria

Frente a las deudas de la sociedad, los acreedores reclamarán sobre el capital de la misma y, en segundo término, si no alcanzara este capital, podrán iniciar acciones legales sobre cada uno de los socios.

Aportes

Son las entregas que realizan los socios para conformar el capital social. Los aportes pueden ser en efectivo o en especie. Si es en efectivo, se integra el 25%. Si es en especie, el 100%.

Sociedad de Capital e Industria

Formada por dos tipos de socios: capitalistas e industriales. Los socios capitalistas tienen las tres responsabilidades (limitada, ilimitada y solidaria), y los socios industriales limitan su responsabilidad hasta las ganancias aún no percibidas. Cualquiera de los socios puede estar a cargo de la administración.