Sociedad Anónima (S.A.)

Origen

Las Sociedades Anónimas (S.A.) tienen su origen en las compañías que se dedicaban al comercio de ultramar. Inicialmente, enfrentaron dos problemas principales:

  1. El tiempo: las tormentas y naufragios podían hundir los barcos y sus mercancías.
  2. El alto riesgo de perderlo todo, lo que dificultaba el funcionamiento de las S.A.

Para contrarrestar estos problemas, las S.A. contaban con dos privilegios:

  1. Monopolio: la posibilidad de repartirse el mercado.
  2. Responsabilidad limitada: otorgada por la corona, limitaba la pérdida de los socios al capital invertido.

Características Básicas

  • Son capitalistas, constituidas mediante aportaciones dinerarias o en especie.
  • La responsabilidad de los socios es limitada.
  • La gestión puede ser llevada a cabo por socios o por no socios.
  • Los acuerdos se toman por mayoría de capital presente o válidamente representado en la Junta General de Accionistas.
  • Los socios tienen derecho a participar en la autoridad y en los resultados de la empresa en proporción al capital aportado.
  • El capital social está dividido en acciones y tiene un mínimo legal de 60.000€.
  • El número mínimo de socios es uno (sociedad unipersonal).

Razón Social

La razón social puede ser cualquier nombre seguido de las siglas S.A.

Constitución

  • El capital social debe estar suscrito al 100% (compromiso de aportación de cada socio) y desembolsado en al menos un 25% (pago efectivo realizado).
  • El 75% restante del capital no desembolsado se denomina “Dividendos Pasivos”, que es el crédito que la sociedad tiene frente al socio que no ha desembolsado la totalidad del valor de sus acciones.

Capital Social (valor de las aportaciones de los socios, por debajo del cual la empresa se disuelve) ≠ Patrimonio Social (conjunto de derechos de la empresa; si este cae por debajo de la mitad del capital social, la empresa debe disolverse).

Al constituirse la empresa, se establecen unos Estatutos que funcionan como su normativa interna. Dentro de los límites legales, se puede definir cualquier aspecto de la empresa, como quiénes serán los socios, el nombre de la empresa, etc.

Acciones

Las acciones son títulos que representan partes alícuotas (proporcionales) del capital social y confieren a su propietario la condición de socio. Existen tres tipos de valor para las acciones:

  1. Valor Nominal: valor literal de las acciones, no cambia (valor de compra). El valor nominal multiplicado por el número de acciones es igual al capital social.
  2. Valor Real: valor actual de la acción, que depende de la situación patrimonial de la empresa.
  3. Valor de Cotización en Bolsa: valor fijado para la compraventa de acciones en la Bolsa de Valores.

* Acciones sin voto: acciones que no otorgan derecho a voto en la Junta de Accionistas. Permiten a la empresa obtener financiación sin ceder control. Límite: no pueden superar la mitad del capital social desembolsado. Privilegios: en caso de liquidación de la empresa, los accionistas sin voto son los primeros en recuperar su inversión.

Derechos y Obligaciones de los Socios

Derechos:

  1. Derecho a participar en los resultados de la empresa en proporción a su aportación (derecho a cobrar dividendos).
  2. Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
  3. Derecho a votar y asistir a la Junta General de Accionistas, salvo que la sociedad establezca mínimos de participación.
  4. Derecho a participar en la liquidación de la empresa.

Obligaciones: Desembolsar el capital suscrito.

Órganos de Gestión

Junta General de Accionistas (decisiones de nivel más alto)

Es el órgano soberano de la S.A., donde se toman las decisiones de último nivel.

  • Formación: integrada por todos los socios de la S.A., salvo que los Estatutos establezcan un mínimo de participación.
  • Acuerdos: se toman por mayoría de capital presente o válidamente representado en la Junta General de Accionistas.
  • Funciones: aprobar las cuentas anuales, decidir sobre el reparto de beneficios, modificar los Estatutos, realizar cambios en el capital social, aprobar fusiones o absorciones, etc.
  • Tipos de Juntas:
    • Ordinaria: se celebra al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales y el reparto de beneficios.
    • Extraordinaria: se convoca cuando lo solicita un mínimo de socios.
    Ambas pueden celebrarse en primera o segunda convocatoria. En la primera, para tomar decisiones, debe estar presente el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En la segunda, no hay límite de quórum.
  • *Junta Universal (caso especial): se celebra cuando todos los socios están presentes y deciden por unanimidad realizarla, sin necesidad de convocatoria previa.

Consejo de Administración

Es el órgano ejecutivo y representativo de la empresa, encargado de la gestión diaria y de la representación frente a terceros.

  • Formación: puede estar formado por socios o no socios. Incluye varios cargos: Presidente, Secretario, Consejeros. Se puede elegir un Consejero Delegado, que asume parte de las tareas sin necesidad de que se reúnan todos los consejeros.
  • Funciones:
    • Internas: gestión y administración diaria de la empresa, valoración de aportaciones no dinerarias, asegurar el desembolso del capital suscrito no desembolsado (dividendos pasivos), elaboración de las cuentas anuales, convocatoria de Juntas Generales.
    • Externas: representación de la empresa frente a terceros.