Sociedad: Concepto y Clases

Una sociedad es la agrupación de dos o más personas que se unen para lograr fines determinados.

Clases de Sociedades:

  • Comerciales: Colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita simple, etcétera.
  • Civiles: Clubes, mutuales, fundaciones, cooperadoras, etcétera.

Sociedad Civil

Es la unión de dos o más personas con un objeto de bien común. Generalmente, no distribuye los resultados anuales (utilidades) entre sus socios, sino que los aplica al logro de su finalidad específica.

Características:

  • Están formadas por dos o más personas.
  • Tienen por objeto el bien común de sus asociados y/o de la sociedad en general.
  • No tienen propósito de lucro (aunque pueden generar excedentes).
  • No distribuyen las utilidades entre los socios.
  • Aplican los excedentes al logro de su objetivo social.

Tipos Comunes:

  • Clubes deportivos
  • Instituciones de beneficencia
  • Cooperadoras
  • Mutuales
  • Fundaciones
  • Asociaciones religiosas

Sociedad Comercial (Según Ley 19.550 – Argentina)

La Ley de Sociedades Comerciales 19.550 establece que habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Características Esenciales:

  • Están integradas por dos o más personas (excepto la Sociedad Anónima Unipersonal – SAU).
  • Requiere que las personas se obliguen a realizar aportes.
  • Deben organizarse según alguno de los tipos previstos por la ley.
  • Su objeto es destinar los aportes a la producción o intercambio de bienes o servicios.
  • Implica que los socios participen de las ganancias y soporten las pérdidas.

Clasificación de Sociedades Comerciales:

  • De Personas: Colectiva, en comandita simple, de capital e industria, accidental o en participación.
  • De Capital: Anónima (S.A.), en comandita por acciones.
  • Intermedias (o Mixtas): De responsabilidad limitada (S.R.L.), Cooperativa.

Constitución de Sociedades

La sociedad se constituye mediante un documento fundamental llamado contrato social (o estatuto, según el tipo societario).

  • Instrumento Privado: Cuando el contrato se firma solamente entre los socios (válido para ciertos tipos societarios).
  • Instrumento Público: Cuando además de los socios interviene un escribano público (requerido para ciertos tipos societarios como S.A., S.R.L.).

El Contrato Social

Es el documento donde quedan establecidos los detalles de identificación de los socios, los aportes de capital, la estructura orgánica y las normas de funcionamiento de la sociedad.

Contenido Mínimo del Contrato Social:

  • Datos personales de los socios.
  • Denominación o razón social de la sociedad y su domicilio.
  • Objeto social (actividad de la sociedad).
  • Capital social y aportes de los socios.
  • Plazo de duración de la sociedad.
  • Organización de la administración y fiscalización.
  • Reglas para distribuir las ganancias y soportar las pérdidas.
  • Normas sobre la disolución y liquidación de la sociedad.

Inscripción Registral:

Todo contrato social (y sus modificaciones) debe inscribirse en el Registro Público correspondiente (generalmente Registro Público de Comercio o Inspección General de Justicia) para que la sociedad quede legalmente constituida y sea oponible a terceros.

Denominación y Razón Social

Es el nombre legal de una sociedad y debe estar acompañado de la indicación del tipo de sociedad constituida o su abreviatura legal.

Razón Social:

Incluye el nombre de uno o más socios. En caso de no figurar el nombre de todos los socios que tienen responsabilidad ilimitada, se debe incluir el aditamento “y compañía” o su abreviatura.

Denominación Social:

Es un nombre de fantasía o descriptivo en el que no figura necesariamente el nombre de los socios. Es obligatorio para ciertos tipos sociales (ej. S.A., S.R.L.).

Aportes de los Socios

Se llaman así a las entregas (obligaciones de dar o hacer) que los socios realizan a la sociedad para formar su capital inicial y cumplir con el objeto social.

Clases de Aportes:

  • En Efectivo: Realizados en dinero o cheques.
  • En Especie: Aquellos formados por bienes materiales (mercaderías, instalaciones, inmuebles, maquinarias) o inmateriales (derechos, patentes, marcas, llave de negocio, etcétera).
  • De Activos: Comprende los aportes en efectivo y en especie que la sociedad recibió a su favor.
  • Transferencia de Pasivos: En algunos casos, junto con activos, se pueden transferir deudas a la sociedad, afectando el valor neto del aporte.
  • Integración Total: Cuando el socio cumple completamente con su compromiso de aporte.
  • Integración Parcial: Cuando el socio cubre sólo una parte de su compromiso de aporte (sujeto a plazos y condiciones legales o contractuales).

Distribución de Utilidades y Pérdidas

La distribución de ganancias y la asunción de pérdidas entre los socios se realiza generalmente según:

  • La proporción del capital aportado por cada socio.
  • El porcentaje o método prefijado en el contrato social (con límites legales).

Disolución de la Sociedad

La disolución es el acto o hecho que pone fin a la vida activa de la sociedad, abriendo el proceso de liquidación. Las causas pueden estar previstas en la ley y/o en el contrato constitutivo.

Causas de Disolución Parcial (Exclusión o Retiro de Socios):

Se produce por la separación de uno o más socios, sin extinguir la sociedad (siempre que quede el mínimo legal de socios). Causas comunes:

  • Incumplimiento grave de las obligaciones sociales por parte de un socio.
  • Declaración en quiebra de un socio (en ciertos tipos sociales).
  • Incapacidad o inhabilitación sobreviniente de un socio.
  • Muerte de un socio (salvo pacto de continuación con los herederos).
  • Voluntad de retiro del socio (si está permitido).

Causas de Disolución Total:

Ocasionan la extinción de la sociedad como tal. Causas comunes:

  • Decisión unánime o mayoritaria de los socios.
  • Finalización del plazo de duración establecido en el contrato.
  • Declaración de quiebra de la sociedad.
  • Cumplimiento del objeto social para el cual fue constituida o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
  • Fusión con otra sociedad o escisión total.
  • Reducción a uno del número de socios (si no se regulariza en el plazo legal).
  • Pérdida total del capital social.

Liquidación de la Sociedad

Una vez disuelta totalmente una sociedad, se procede a su liquidación. Esta etapa consiste en concluir todas las operaciones pendientes sin iniciar otras nuevas. El objetivo es realizar el activo para extinguir el pasivo.

  • Realizar el Activo: Implica vender todos los bienes (preferentemente al contado) y cobrar los créditos pendientes a favor de la sociedad.
  • Extinguir el Pasivo: Consiste en pagar todas las deudas pendientes de la sociedad.

En el caso de producirse un sobrante (remanente) después de pagar todas las deudas, este se distribuirá entre los socios según lo establecido en el contrato social o, en su defecto, en proporción a sus participaciones. Mientras dura el período de liquidación, a la denominación o razón social se le debe agregar el aditamento “en liquidación”.

Tipos Específicos de Sociedades Comerciales

Sociedad Colectiva

Es aquella formada por dos o más socios (llamados colectivos) que contraen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Esta sociedad se constituye generalmente por instrumento privado.

Responsabilidad de los Socios:

  • Solidaria: Cada socio responde frente a los terceros por la totalidad de las obligaciones sociales, por sí mismo y por los demás socios. El acreedor puede reclamar a cualquiera de ellos.
  • Ilimitada: El socio responde frente a las deudas de la sociedad no sólo con el aporte realizado, sino también con todo su patrimonio personal.
  • Subsidiaria: Los acreedores sociales deben primero intentar cobrar del patrimonio de la sociedad antes de poder ejecutar el patrimonio personal de los socios.

Sociedad en Comandita Simple

Está formada por uno o más socios comanditados y uno o más socios comanditarios. Se constituye generalmente por instrumento privado.

Responsabilidad de los Socios:

  • Socio Comanditado: Tiene responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (igual que el socio colectivo). Usualmente administra la sociedad.
  • Socio Comanditario: Tiene responsabilidad limitada al capital que se comprometió a aportar. No puede intervenir en la administración.

Sociedad de Capital e Industria

Está integrada por uno o más socios capitalistas (que aportan capital) y uno o más socios industriales (que aportan su trabajo o industria). Se constituye generalmente por instrumento privado.

Responsabilidad de los Socios:

  • Socio Capitalista: Tiene responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (igual que el socio colectivo).
  • Socio Industrial: Responde hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Es decir, si hay pérdidas, no responde con bienes personales más allá de las utilidades que aún no le fueron distribuidas.

Sociedad Accidental o en Participación

Es la agrupación transitoria de dos o más personas para realizar una o más operaciones de comercio determinadas y específicas. No es un sujeto de derecho distinto de sus miembros, no tiene denominación social, no se inscribe en el Registro Público y las operaciones se efectúan a nombre personal de uno o más socios llamados gestores.

Responsabilidad de los Socios:

  • Socio Gestor: Actúa a nombre propio frente a terceros y adquiere responsabilidad solidaria e ilimitada frente a ellos por las operaciones realizadas. Debe rendir cuentas y repartir las ganancias o pérdidas con los socios partícipes según lo pactado.
  • Socio Partícipe (o no gestor): Su responsabilidad está limitada al capital aportado. Su relación es interna con el socio gestor y no tiene responsabilidad frente a terceros.

Sociedad Anónima (S.A.)

Es una sociedad de capital por excelencia, donde lo fundamental es el capital aportado y no la identidad de los socios (accionistas). Su capital se divide en partes iguales llamadas acciones, representadas por títulos o de forma escritural. Se constituye obligatoriamente por instrumento público.

Responsabilidad de los Socios (Accionistas):

Los socios tienen responsabilidad limitada al capital que suscribieron (el valor de las acciones que se comprometieron a pagar). No responden con sus bienes personales por las deudas sociales.

Administración y Fiscalización:

La administración está a cargo de un Directorio, cuyos integrantes (directores) pueden ser socios o no. Son designados por la Asamblea de Accionistas. La fiscalización interna puede estar a cargo de un Síndico o un Consejo de Vigilancia (obligatorio en ciertos casos), también designados por la Asamblea.

Decisiones Sociales:

Las decisiones fundamentales son tomadas por la Asamblea de Accionistas (ordinaria o extraordinaria), generalmente por mayoría de votos presentes (calculados según las acciones con derecho a voto), salvo que el estatuto o la ley exijan mayorías especiales.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Es un tipo intermedio muy común, constituida por dos o más socios (hasta un máximo de 50) que limitan su responsabilidad al capital que aportaron o se comprometieron a aportar. Su capital se divide en partes iguales llamadas cuotas sociales. Se constituye por instrumento público o privado con firmas certificadas (según jurisdicción, pero la inscripción requiere formalidades públicas).

Responsabilidad de los Socios:

Los socios tienen responsabilidad limitada al valor de las cuotas suscriptas o adquiridas. No responden con sus bienes personales por las deudas sociales, salvo excepciones legales (ej. garantía por la integración de aportes).

Sociedad en Comandita por Acciones

Es un tipo híbrido. Está integrada por uno o más socios comanditados y uno o más socios comanditarios. La característica fundamental es que el capital aportado por los socios comanditarios se representa en acciones. Se constituye por instrumento público.

Responsabilidad de los Socios:

  • Socio Comanditado: Tiene responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Usualmente administra la sociedad.
  • Socio Comanditario (Accionista): Tiene responsabilidad limitada al capital representado por las acciones suscriptas.

Sociedad Cooperativa

Es una entidad fundada en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios. Se rige por una ley especial (Ley 20.337 en Argentina) y principios cooperativos universales. Requiere un número mínimo de asociados (generalmente 10) y se constituye por acto único mediante instrumento público o privado (con requisitos específicos) y autorización estatal.

Características Principales:

  • El capital es variable y se divide en cuotas sociales (no acciones) de igual valor.
  • No persiguen fines de lucro primordialmente, sino satisfacer necesidades de sus asociados.
  • Los excedentes repartibles (beneficios) se distribuyen entre los socios en proporción a las operaciones realizadas con la entidad o al trabajo prestado (estos se denominan retornos). Una parte se destina a reservas legales y fondos especiales.
  • Gestión democrática (un asociado, un voto).

Responsabilidad de los Asociados:

Los asociados tienen responsabilidad limitada al monto de las cuotas sociales suscriptas.